公告日期：2026-01-08

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请

的审核问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZA003 号
上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称“问询函”）的有关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“备考审阅会计师”、“我们”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“公司”）本次发行股份、现金购买资产并募集配套资金交易的备考审阅机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

问题 5、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关
联采购，采购金额为 3,527.45 万元，10,364.64 万元和 8,887.53 万元；廊坊安道
拓的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内向恺博座椅采购的金额占比为 39.13%，35.77%和 36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从 14.84%上升至 33.03%，报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。

请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有

真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对

关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理

性；（5）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景

及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）

表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”

的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未

来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向

北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终

端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价

格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分

析各标的公……
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