公告日期：2026-01-08

北京市金杜律师事务所

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：渤海汽车系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾
问。就本次交易相关法律事项，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具《北京市金杜律
师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2025 年 10 月 16
日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

根据上海证券交易所于 2025 年 11 月 10 日就本次交易下发的《关于渤海汽车
系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称“问询函”）。本所对问询函中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中，本所仅就问询函的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。如在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告中的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

问题 3、关于业绩补偿承诺

根据重组报告书：（1）本次交易中，海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家标的公司合并作出业绩补偿承诺；（2）海纳川同时对智联科技采用收益法评估的专利和软件著作权资产作出业绩补偿承诺，未来如知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，海纳川将进行业绩补偿；（3）交易对方与上市公司签订的业绩补偿协议中，包含涉及“不可抗力”、协议变更或终止的相关条款。

请公司披露：（1）对北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性，合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益；（3）业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 的要求，如否，请予以修改。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性、合并净利润的计算方式是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中小股东利益

（一）三家标的公司合并作出业绩承诺……
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