公告日期：2026-01-08

中信建投证券股份有限公司

关于

《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函的回复》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二六年一月

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问” 或“中信建投证券”）受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“公司”或“上市公司”）的委托担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。渤海汽车于 2025 年 11 月 10 日
收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称“问询函”）。中信建投证券会同上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1、关于交易目的和交易方案...... 3
问题 2、关于收购智联科技...... 27
问题 3、关于业绩补偿承诺...... 51
问题 4、关于标的公司业务与客户...... 66
问题 5、关于标的公司关联交易...... 107
问题 6、关于评估方法和资产基础法评估...... 137
问题 7、关于收益法评估...... 162
问题 8、关于标的公司收入确认...... 286
问题 9、关于标的公司经营业绩...... 307
问题 10、关于标的公司应收款项和存货...... 339
问题 11、关于配套募集资金...... 376
问题 12、关于上市公司经营业绩...... 386
问题 13、关于其他...... 394

问题 1、关于交易目的和交易方案

根据重组报告书：（1）本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权及智联科技 100%股权；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）均为海纳川与其他合资方共同投资的企业；其中，海纳川是北汽模塑、廊坊安道拓的控股股东；廊坊莱尼线束由海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司各持股 50%，从而实现共同控制，本次收购廊坊莱尼线束属于收购少数股权的交易。

请公司披露：（1）北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况，公司章程或其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排，进一步分析前述标的公司的控制权认定是否准确；合资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分工，未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响；（2）北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止有无特殊约定，本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整，上市公司拟采取的整合管控措施，未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司及中小股东利益；（3）结合上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排，交易完成后投资收益在上市公司净利润中的占比等，进一步分析本次收购少数股权的合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》之 1-3 的要求；结合其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分析本次交易的合理性、必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况，公司章程或其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排，进一步分析前述标的公司的控制权认定是否准确；合资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分工，未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响

（一）北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况

北汽模塑的合资方为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模……
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