公告日期：2025-12-31

渤海汽车系统股份有限公司

关于就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项签署相关补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“交易对方”或“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

就本次购买资产相关事宜，双方已于 2025 年 6 月 16 日签署了《渤海汽车系
统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）；于 2025 年 9 月 29 日签署了《渤
海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之购买资产协议
之补充协议》；于 2025 年 9 月 29 日签署了《渤海汽车系统股份有限公司与北京
海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。现经上市公司和交易对方友好协商一致，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，拟对《购买资产协议》
《业绩补偿协议》中的若干条款进行修订，并于 2025 年 12 月 30 日签署《渤海
汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称《购买资产协议之补充协议（二）》）和《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充协议》），对本次交易锁定期安排、股权类业绩承诺资产计算方式及违约责
任等内容进行修订。

一、《购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容

《购买资产协议之补充协议（二）》主要内容如下：

《购买资产协议》第 4.6 条修订为如下内容：

“4.6 锁定期安排

本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技 100%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后 36 个月届满之日（孰晚）之前不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

二、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容如下：

1、《业绩补偿协议》第 2.4.1 条修订为如下内容：

“2.4.1 股权类业绩承诺资产

股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一惯性。具体计算方式如下：

股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期实现的净利润+51%×廊……
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