公告日期：2025-10-28

2-2 法律意见书

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北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股

2-2-1 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 2-2-1-1 至 2-2-1-116
书

北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股

2-2-2 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 2-2-2-1 至 2-2-2-6
意见书

北京市金杜律师事务所

关于

渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二〇二五年九月

目 录

释 义......3
正 文......9
一、 本次交易方案概述......9
二、 本次交易各方的主体资格......22
三、 本次交易不构成重组上市......30
四、 本次交易的批准或授权......31
五、 本次交易涉及的重大协议......32
六、 标的资产......33
七、 本次交易涉及的债权债务的处理......79
八、 本次交易的披露和报告义务......80
九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......81
十、 本次交易的实质条件......86
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格......92
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......92
十三、 律师认为需要说明的其他事项......94
十四、 结论性意见......96
附件一：专利......99
附件二：软件著作权...... 111
附件三：重大债权债务......115

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
上市公司、渤海汽 指 渤海汽车系统股份有限公司
车

渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司，渤海汽车的曾用名

交易对方、海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司，渤海汽车的控股
股东

北汽集团 指 北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控股
有限责任公司”，渤海汽车的间接控股股东

北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司

廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司

智联科技 指 英纳法智联科技（北京）有限公司

廊坊莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司

成都模塑 指 北汽模塑科技（成都）有限公司，北汽模塑的全资子
公司

重庆模塑 指 重庆北汽模塑科技有限公司，北汽模塑的全资子公司

株洲模塑 指 北汽模塑科技（株洲）有限公司，北汽模塑的全资子
公司

模塑科技 指 江南模塑科技股份有限公司（000700.SZ），北汽模塑
的少数股东

期跃贸易 指 期跃（上海）贸易有限公司，廊坊安道拓的少数股东，
为安道拓集团的子公司

标的公司 指 北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束

标的资产 指 海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权

本次发行股份及支

付现金购买资产/ 上市公司拟以向海纳川发行股份及支付现金的方式
发行股份及支付现 指 购买其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
金购买资产/购买 权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权

资产

本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对
/募集配套资金 象，以询价的方式发行股票募集配套资金

本次交易/本次重 包含本次发行股份及支付现金购买……
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