公告日期：2025-04-30

浙江天册律师事务所

关于

爱柯迪股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

释 义......2
第一部分 引言......4
第二部分 正文......6
一、本次交易的方案......6
二、本次交易各方的主体资格......16
三、本次交易的批准和授权......30
四、本次交易涉及的相关协议......31
五、本次交易拟购买的资产......32
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......53
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......54
八、本次交易的实质性条件......57
九、本次交易的信息披露......66
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格......67
十一、本次交易相关方证券买卖行为的核查......67
十二、结论意见......68

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

爱柯迪/上市公司/公司 指 爱柯迪股份有限公司

卓尔博/标的公司 指 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司

本次交易/本次重组/本次发行 爱柯迪采取发行股份及支付现金方式购买王成勇、
股份及支付现金购买资产并募 指 王卓星、周益平合计持有的卓尔博 71%股权，并同
集配套资金 时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金

交易对方/资产出售方 指 卓尔博现有股东王成勇、王卓星、周益平

标的资产/标的股权/交易标的 指 王 成 勇 、 王 卓 星 、 周 益 平 分 别 持 有 的 卓 尔 博
47.8469%、18.3684%和 4.7847%股权

本次发行股份及支付现金购买 指 爱柯迪发行股份及支付现金购买卓尔博 71%股权

资产

本次募集配套资 金/发 行股份 指 爱柯迪向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金 募集配套资金

定价基准日 指 爱柯迪第四届董事会第六次会议决议公告日

评估基准日、审计基准日、报 指 2024 年 12月 31日

告期末

交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变
更登记完成之日

过渡期 指 评估基准日起至交割日止的期间

报告期 指 2023 年度、2024年度

业绩补偿义务人 指 王成勇、王卓星、周益平

《发行股份及支付现金购买资 于 2025 年 4 月 29 日签署的《爱柯迪股份有限公司
产协议》 指 与卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》

业绩补偿协议、《盈利预测补 指 于 2025 年 4 月 29 日签署的《爱柯迪股份有限公司
偿协议》 与王成勇、王卓星及周益平之盈利预测补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》

《监管指引 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管……
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