公告日期：2025-04-30

国金证券股份有限公司

关于爱柯迪股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权（以下简称“卓尔博”或“标的公司”），同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“汽车制造业”（C36），所属细分行业为“汽车零部件及配件制造”（C3670）。

标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于主要产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。同时，基于微特电机精密零部件产品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C
制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381 电机制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”。

综上，本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售；本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平 3 名交易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。同时，向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问核查意见

国金证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：

1、本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市；

3、本次交易涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限……
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