公告日期：2025-04-30

爱柯迪股份有限公司

第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）第四届董事会独立董事
专门会议第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 4 月 29 日以现场结合通讯
表决方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，由过半数独立董事共同推举独立董事范保群先生召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓尔博”或“标的公司”）71%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卓尔博将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会独立董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：

1、交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博 71%的股权和募集配套资金两
部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等 3名交易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点
为上海证券交易所。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（2）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平共 3 名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（3）定价基准日和发行价格

（1.1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
（1.2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。

公司本次发行股份购买资产以公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基
准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票均价情况如
下：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 17.25 13.80

前 60 个交易日 16.01 12.81

前 120 个交易日 15.26 12.21

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股，不低于定价基准日前 20……
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