公告日期：2025-04-30

爱柯迪股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关事项的独立意见

爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓尔博”）71%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《爱柯迪股份有限公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、本次提交公司董事会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、公司拟签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈
利预测补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

5、根据《重组管理办法》，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

6、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。

7、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件等相关规定，公司制订的《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

8、为本次交易之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告和审阅报告，并聘请符合《证券法》规定的评估机构天道亨嘉资产评估有限公司出具了评估报告，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

9、在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。

10、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

11、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

12、公司已严格按照《证券法》《……
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