公告日期：2025-04-30

爱柯迪股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）对本次交易摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的说明如下：

一、本次交易情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓尔博”）71%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

项目 2024 年末/2024 年度

交易完成前 备考数 变化率

归属于母公司所有者权益 823,521.86 897,124.99 8.94%

归属于母公司净利润 93,951.02 104,872.36 11.62%

基本每股收益 0.98 1.05 7.14%

稀释每股收益 0.95 1.01 6.32%

注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。

本次交易完成后，预计将提升公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如果本次交易后卓尔博盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

（一）加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力

本次交易完成后，公司将持有卓尔博 71%的股权。卓尔博主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。公司与卓尔博在主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具有显著的协同效应，能够进一步增强公司的竞争优势。本次交易后，公司将充分发挥卓尔博与公司的协同作用，提高经营效率，进一步提升公司盈利能力。

（二）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《爱柯迪股份有限公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
四、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于摊薄公司即期回报及采取填补回报措施作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承……
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