公告日期：2025-04-30

浙江天册律师事务所

关于

爱柯迪股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况专项核查意见
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浙江天册律师事务所

关于爱柯迪股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

专项核查意见

编号：TCZXHC2025H0024 号
致：爱柯迪股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”“公司”或“上市公司”）委托，就爱柯迪拟通过发行股份及支付现金方式购买王成勇、王卓星、周益平合计持有的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓尔博”）71%股权，并同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任爱柯迪的专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的要求，本所律师对爱柯迪内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所基于交易各方向本所律师作出的如下保证，即其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有关副本材料或复印件、扫描件的内容均与正本材料或原件一致。

本所依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所有权根据本专项核查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本专项核查意见的内容进行修改和补充。对于出具本专项
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、交易各方及相关人员出具的证明文件、书面说明作出判断。

本所律师同意爱柯迪在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本专项核查意见仅供爱柯迪本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所律师根据相关法律法规及中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

经核查，上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《爱柯迪股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《爱柯迪股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票、可转债债券以及可转债转股自 2025年1月6日开市起停牌。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作重大事项进程备忘录，将内幕信息知情人名单、重大事项进程备忘录向上海证券交易所
进行了报送备案。

4、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估 机构等中介机构，并与上述中介机构签署了协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

5、上市公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
三、核查意见

综上所述，本……
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