公告日期：2025-04-30

国金证券股份有限公司

关于爱柯迪股份有限公司

本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的核查
意见

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓尔博”或“标的公司”）71%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎核查并发表如下意见：

一、本次交易不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有上市公司股份比例未超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买卓尔博 71%的股权。卓尔博 2024 年度经审计
的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司 占比

资产总额 143,948.26 111,825.00 资产总额 1,427,421.54 10.08%

资产净额 71,883.47 111,825.00 交易作价 823,521.86 13.58%

营业收入 105,130.19 不适用 营业收入 674,604.67 15.58%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 111,825.00 万元，根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为爱柯迪投资，实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，实际控制人仍为张建成。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

黄学鹏 郭煜焘

魏博 胡国木

国金证券股份有限公司
2025 年 4 月 29 日

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