公告日期：2025-04-30

国金证券股份有限公司

关于爱柯迪股份有限公司

本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之
专项核查意见

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权（以下简称“卓尔博”或“标的公司”），同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据上市公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

项目 2024 年末/2024 年度

交易完成前 备考数 变化率

归属于母公司所有者权益 823,521.86 897,124.99 8.94%

归属于母公司净利润 93,951.02 104,872.36 11.62%

基本每股收益 0.98 1.05 7.14%

稀释每股收益 0.95 1.01 6.32%

注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。

本次交易完成后，预计将提升上市公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（一）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 71%的股权。标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。上市公司与标的公司在主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具有显著的协同效应，本次交易能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，进一步提升上市公司盈利能力。

（二）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，促进上市公司规范运作并不断提高质量，为上市公司未来的健康发展提供制度保障，保护上市公司和投资者的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，控制上市公司运营成本，全面有效地降低上市公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司已经在《爱柯迪股份有限公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。上市公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

三、相关主体出具的关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其……
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