公告日期：2025-04-09

股票代码：600903 股票简称：贵州燃气 上市地点：上海证券交易所
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债 上市地点：上海证券交易所
贵州燃气集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

项目 交易对方

发行股份购买资 贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙
产 企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）

募集配套资金 不超过35名特定投资者

二〇二五年四月

目录

释义 ...... 4
声明 ...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易的性质...... 15
四、本次交易对上市公司的影响...... 16
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 17 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易相关风险...... 22
二、标的资产相关风险...... 24
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易方案具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 31
四、本次交易的支付方式...... 32

五、标的资产预估值和作价情况...... 33
六、发行股份购买资产情况...... 33
七、发行股份募集配套资金情况...... 36
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 38
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 58
一、公司概况...... 58
二、控股股东及实际控制人...... 59
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 59
四、最近三年主营业务发展情况...... 60
五、最近三年及一期主要财务指标...... 61
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 62 七、上市公司、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规情况
...... 62
第三节 交易对方情况 ...... 63
一、发行股份购买资产的交易对方...... 63
二、募集配套资金的交易对方...... 67
三、交易对方其他事项说明...... 68
第四节 交易标的基本情况 ...... 70
一、基本情况...... 70
二、股权控制关系...... 71
三、主营业务发展情况...... 71
四、主要财务数据情况...... 72
第五节 标的资产预估作价情况...... 73
第六节 本次交易发行股份情况...... 74
一、发行股份购买资产情况...... 74
二、发行股份募集配套资金情况...... 74
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 75

一、本次交易对公司主营业务的影响...... 75
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 75
三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响...... 76
第八节 风险因素 ...... 77
一、与本次交易相关的风险...... 77
二、与标的资产相关的风险...... 79
三、其他风险...... 81
第九节 其他重要事项 ...... 82
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易...... 82
二、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明...... 82
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 83
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划...... 83
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 84 六、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交所……
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