公告日期：2025-04-09

证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2025-022
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债

贵州燃气集团股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第三届董
事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 3 月 28 日以书面、电
话、邮件等方式通知全体董事，并于 2025 年 4 月 8 日以现场结合视频方式在贵
阳市新添大道南段 298 号金耀华庭贵州燃气大营坡办公区四楼会议室召开。本次会议由董事长程跃东先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名（其中董事申伟先生、冯建先生、丁恒先生以视频方式出席会议）；公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《贵州燃气集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”，与乌江能投、新动能基金合称为“交易对方”）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定（以下简称“相关法律法规规定”），经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次交易符合上述相关法律法规规定。

表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事夏晓庆女士回避表决。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十六次会议、第三届董事会战略委员会第七次会议及 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

1、本次交易整体方案。

公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套募集资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事夏晓庆女士回避表决。

2、本次发行股份购买资产具体方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事夏晓庆女士回避表决。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为乌江能投、新动能基金和工业化基金。

表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事夏晓庆女士回避表决。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公……
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