公告日期：2025-04-30

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 4 月修订)

第一章 总则

第一条 为保证元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司董事会依法行使职权，确保董事会议事程序及决议的合法性，提高董事会工作效率和科学决策能力，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会的定期会议和临时会议。

第三条 公司董事会议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、法规、《公司章程》和股东会赋予的职权，向股东会负责。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在公司章程规定和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 除法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定必须由股东会审议外，在股东会授权范围内，决定额度在公司最近一期经审计净资产总额 30%（含 30%）以下的
交易事项，决定交易金额不超过 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 5%的关联交易事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）对公司因公司章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其它职权。

第五条 有关事项提交审议前的基本工作程序

（一）投资、融资、重大事项决策工作程序：董事会行使本规则第五条第（三）、（六）、（七）、（八）、（十二）项职权，由董事会委托总经理组织有关人员拟订方案，提交董事会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（二）财务工作程序：董事会行使本规则第五条第（四）、（五）项职权，由董事会委托总经理组织财务人员拟订方案，提交董事会审议。有关方案经股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：董事会行使本规则第五条第（十）项职权，由董事长、总经理在各自权限范围内，向董事会提出人事任免提名或意见，交董事会组织的考评机构对人选进行审查并提出建议后，由董事会确定人事任免。

（四）内部管理工作程序：董事会行使本规则第五条第（九）、（十一）、（十三）、（十五）项职权，由董事会委托总经理组织有关部门工作人员拟订草案或报告，提交董事会审议。董事会有权直接要求总经理或直接责任部门或人员，就有
关工作情况以书面或口头方式汇报，提交有关工作档案备查。

（五）聘请会计师事务所的工作程序：董事会行使第五条第（十四）项职权，由董事会委托相关人员进行调查，提出候选单位。由董事会审计委员会形成审议意见后提交董事会审议。经股东会审议通过后，双方签订合同。

第六条 涉及公司重大利益的事项均应由董事会以会议决议方式集体决策。
第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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