公告日期：2025-10-31

中国航发动力股份有限公司

关联交易管理办法

1 总则
1.1 目的

为规范中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证关联交易的公允性、合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
1.2 范围
1.2.1 业务范围

本办法适用于公司、子公司与公司关联人之间发生的关联交易。1.2.2 适用范围

本办法适用于公司、子公司。
1.3 术语和定义
1.3.1 关联人

公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及子公司以外的法人（或者其他组织）；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人
（或者其他组织）；

（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（4）第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

（1）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

（2）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
1.3.2 关联交易

公司的关联交易，是指公司、子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（1）公司重大交易，包括除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务；

（5）委托或者受托销售；

（6）存贷款业务；

（7）与关联人共同投资；

（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
1.4 原则
1.4.1 诚实信用的原则；
1.4.2 公平、公开、公允的原则；
1.4.3 关联董事或股东回避表决原则；
1.4.4 不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
1.5 规范性引用/支持文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《公司法》

《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》

《公司章程》

《上市公司信息披露管理办法》
2 管理机构与职责分工

2.1 管理机构
2.1.1 公司董事会统一领导和管理关联交易工作，负责关联交易管理制度的制定。
2.1.2 公司关联交易事项由财务部门归口管理。实行由财务部门与业务部门、子公司分工负责、协同工作的管理体制。
2.2 职责分工
2.2.1 董事会及董事会审计委员会

（1）董事会负责制定和完善关联交易管理制度，审议和批准公司发生的关联交易，对公司关联交易的合规性、公允性进行监督。
（2）董事会审计委员会负责评估关联交易的必要性、合理性、公允性，监督关联交易的信息披露情况。
2.2.2 财务部门

（1）负责对关联交易进行准确的会计核算，确保关联交易的财务信息真实……
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