公告日期：2026-03-03

上海市锦天城律师事务所

关于南京化纤股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易

之

标的资产过户情况的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

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邮编：200120

关于南京化纤股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之标的资产过户情况的

法律意见书

案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》以下合称“原《法律意见书》”）。

鉴于：2026 年 2 月 13 日，中国证监会出具《关于同意南京化纤股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295 号），本次交易已经取得中国证监会同意注册批复。现本所律师就本次交易置出资产及置入资产（以下合称“标的资产”）的交割情况进行核查，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

除另有说明外，本所律师在原《法律意见书》中“声明事项”和“释义”部分的内容继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

一、 本次交易方案概述

根据南京化纤第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届董事会第十八次会议决议、2025 年第二次临时股东大会决议、第十一届董事会第二十一次会议决议、第十一届董事会第二十四次会议决议、第十一届董事会第二十五次会议决议、《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议（前述协议以下合称“本次交易相关协议”）以及《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

（一）重大资产置换

上……
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