公告日期：2026-03-03

中信证券股份有限公司

关于南京化纤股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之

标的资产过户情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年三月

独立财务顾问声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受南京化纤的委托，担任南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

4、如本独立财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证；

5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问核查意见 《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置
/本独立财务顾问核查 指 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
意见/本核查意见 的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》

重组报告书 指 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

南京化纤、公司、上市 指 南京化纤股份有限公司
公司

南京工艺、标的公司 指 南京工艺装备制造股份有限公司

本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工
艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股
本次募集配套资金 指 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。