2月13日，南京化纤（600889）发布公告，中国证券监督管理委员会同意公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份事项，并同意公司向特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.4亿元的注册申请。

　　同日晚间南京化纤发布报告书，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分。

　　据悉，南京化纤拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。南京化纤拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，公司拟向新工基金等共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

　　此外，南京化纤拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。

　　交易价格方面，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为72,927.12万元。经交易各方友好协商，本次重组拟置出资产交易价格为7.29亿元。本次交易拟置入资产评估值为160,667.57万元。经交易各方友好协商，本次重组拟置入资产交易价格为16.07亿元。

　　报告书显示，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，因此构成关联交易。

　　资料显示，本次交易前，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。

　　滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。

　　南京化纤认为，本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。

　　将原有业务“改头换面”背后，是公司近年业绩不振的现状。

　　近年来，南京化纤深陷亏损泥潭。2021年至2024年，南京化纤归母净利润连亏4年，分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元；2018年至2024年，扣非净利润更是连续7年亏损，合计亏损约16.62亿元。

　　此前，因业绩不断下滑，南京化纤也试图通过收购优质资产缓解业绩压力。不过，收购完成后标的公司却业绩变脸，拖累南京化纤业绩。

　　2020年12月，南京化纤以3.89亿元收购上海越科51.91%股权。

　　2021年和2022年，上海越科承诺的净利润分别为7000万元和8000万元，实际分别亏损3270.49万元和1183.79万元。2021年，南京化纤对上海越科全额计提商誉减值2.49亿元，导致当年巨亏。

　　日前南京化纤发布业绩预告，去年公司继续亏损。

　　经财务部门初步测算，公司预计2025年年度实现利润总额-12,000万元到-8,000万元，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润-11,100万元到-7,400万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-20,000万元到-15,800万元。

　　预计2025年年度实现营业收入27,000万元到33,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为24,000万元到29,000万元，低于3亿元。

　　南京化纤表示，2025年粘胶短纤市场价格总体呈震荡下跌趋势，主要原材料木浆价格亦呈下降趋势，硫酸和烧碱价格小幅上涨。全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司粘胶纤维产品成本和售价仍存在倒挂现象，经营仍然亏损，但亏损进一步收窄。

　　此外，上海越科生产的PET发泡材料用于风电叶片以及建筑、交通等非风电领域。2025年上海越科PET产品销量和销售收入较上年显著上升，销售均价基本稳定；主要原材料PET粒子价格降幅明显，同时采取了助剂国产化等多项降本措施促使成本进一步下降，销售毛利率由负转正，但无法覆盖期间费用，因此经营继续亏损，但亏损大幅收窄。

　　与此同时，南京化纤还在业绩预告中表示，依据《上海证券交易所股票上市规定》，公司股票在2025年年度报告披露后将可能被实施退市风险警示。

　　来源：读创财经