公告日期：2025-12-30

中信证券股份有限公司

关于南京化纤股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意
见落实函之回复报告的核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

上海证券交易所：

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南京化纤”）于
2025 年 12 月 26 日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕110 号）（以下简称“审核中心意见落实函”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为南京化纤的独立财务顾问，对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

本问询回复的字体代表以下含义：

审核中心意见落实函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

问题一：请公司结合市场供需、行业竞争、产品价格变化、同行业可比公司情况，以及上市公司相关子公司经营业绩、生产开工及产能利用率等，分析说明报告期内置出资产计提减值损失时点及金额的准确性、合理性，以及置出资产关联交易的公允性和合理性。请独立财务顾问和会计师、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）请公司结合市场供需、行业竞争、产品价格变化、同行业可比公司情况，以及上市公司相关子公司经营业绩、生产开工及产能利用率等，分析说明报告期内置出资产计提减值损失时点及金额的准确性、合理性

1、置出资产减值损失的具体项目、计提主体和计提金额概况

最近三年及一期，置出资产资产减值损失的具体项目及金额如下：

单位：万元

项目 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年 2022 年

存货跌价损失 1,827.88 4,490.86 1,764.56 1,064.58

固定资产减值损失 - 17,601.73 3,764.55 1,351.84

在建工程减值损失 - 4,577.50 523.01 -

无形资产减值损失 - - 1,637.80 828.54

合同资产减值损失 54.45 -48.26 39.87 14.58

合计 1,882.33 26,621.83 7,729.80 3,259.54

根据上表，置出资产报告期内计提资产减值准备的项目主要包括存货、固定资产和在建工程等。置出资产减值计提主要系金羚生物基、上海越科及金羚纤维素等子公司发生的资产减值。最近三年及一期，上市公司及子公司共计提资产减值准备金额分别为3,259.54万元、7,729.80万元、26,621.83万元和1,882.33万元，上市公司各主体以及相应的资产减值准备计提情况具体如下：

单位：万元

主要业务/ 资产减值 减值金额

主体 产品 计提类型 减值原因

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