12月19日晚间，南京化纤（600889.SH）发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称草案），公司拟通过“资产置换+发行股份+支付现金”等方式，收购南京工艺装备制造股份有限公司（简称“南京工艺”）100%股份。本次交易完成后，南京化纤主营业务将从化纤制造转型为滚动功能部件研发与制造。

原有业务持续亏损欲转型升级

　　草案介绍，本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。

　　上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团等共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有南京工艺100%股份。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为191,671,909股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为34.35%。

　　上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过44,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。

　　根据《草案》，本次交易有两大目的：

　　一是置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级，提升上市公司质量和未来核心竞争力。

　　近年来，上市公司原有业务持续亏损。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-5月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元和-0.92亿元，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为滚动功能部件的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的滚动功能部件产品线、客户群及技术人才，切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。

　　本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。

　　二是提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，实现公司股东利益最大化。

　　通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。

　　根据上市公司2024年度审计报告、《备考审阅报告》及未经审计的上市公司2025年1-5月财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　根据上述备考报表，交易完成后，2024年上市公司归母净利润将由亏损4.49亿元转为盈利4.10亿元；2025年1~5月净利润由亏损9,239.62万元转为盈利1,960.23万元；资产负债率由77.16%降至33.45%，基本每股收益由-0.25元提升至0.04元，实现扭亏为盈。

标的为滚动功能部件头部企业

　　草案介绍，本次重组标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。滚动功能部件作为装备制造领域的关键基础零部件，其性能和可靠性对以高档数控机床为代表的高端装备的高质量发展起到关键作用。作为装备制造领域基础零部件，滚动功能部件下游领域广泛，存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打开了滚动功能部件未来增量市场空间。

　　南京工艺作为滚动功能部件民族品牌，在该领域已潜心研究并积累60余年丰富经验，现已成为中国大陆历史悠久的滚动功能部件行业领先的头部企业。南京工艺一直致力于滚动功能部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知识产权的核心技术，并牵头或参与国家科技重大专项、制定国家及行业标准，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业、科改示范企业。凭借优异的产品性能、过硬的产品质量与可靠性，南京工艺不断拓展产品应用领域的深度与广度，已与数控机床、光伏与半导体、注塑压铸、智能制造、国防航天等行业的国内外龙头企业建立了稳定的供应关系并广受认可，建立了主导行业的标杆客户群，形成了较强的品牌与客户优势。南京工艺依托核心技术形成的产品，不断替代进口，助力我国数控机床等核心高端装备国产化率不断提升。

　　草案显示，本次交易设置业绩承诺及补偿约定条款（见下表）。

　　如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺业绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿。

提示业务转型与标的估值等风险

　　草案用了不少篇幅提醒本次交易的风险，其中包括以下方面：

　　▲业务转型风险

　　本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售，届时上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等均较重组前有较大的变化，这对公司的内部管控能力提出了更高的要求。上市公司后续将结合标的公司业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存在实际执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险。提醒广大投资者注意相关风险。

　　▲标的资产估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估结果，经交易双方协商确定。以2024年12月31日为评估基准日，本次拟置入资产100%权益的净资产账面价值为103,064.61万元，评估值160,667.57万元，评估增值57,602.96万元，增值率55.89%；拟置出资产的净资产账面价值为55,738.25万元，评估值为72,927.12万元，评估增值17,188.88万元，增值率为30.84%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。此外，2024年1月，南京市土储中心决定对原南京工艺江东中路75号地块予以收储，收储补偿金为4.15亿元，新工集团在年内将相应补偿款转付给南京工艺。本次收储增加了南京工艺截至评估基准日的净资产和估值（约1.9亿元）。提醒广大投资者注意相关风险。

　　▲市场竞争风险

　　我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广阔，同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内从事滚动功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，滚动功能部件国际知名企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南京工艺不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

　　▲拟置出资产债务转移的风险

　　根据重组相关协议的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基准日拥有的全部资产及负债作为拟置出资产。截至2025年5月31日，拟置出资产的负债主要包括长期借款、短期借款、应付账款、其他应付款等。鉴于部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　▲拟置出资产减值风险

　　报告期内，受行业供需失衡及竞争加剧影响，上市公司子公司金羚生物基、金羚纤维素及上海越科生产的粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等产品价格承压，毛利率持续为负，叠加产能利用率不足等因素，导致相关固定资产、在建工程及存货存在减值迹象。基于审慎性原则，上市公司已对上述资产充分计提减值准备。未来若市场环境未改善或产品价格进一步下行，存在资产继续减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。

　　来源：读创财经