公告日期：2025-12-09

华泰联合证券责任有限公司关于

南京化纤股份有限公司本次交易方案调整不构成
重组方案重大调整的核查意见

南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”或“标的公司”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 5 月 12 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过并披露
了《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。本次交易已经上市公司股东会审议通过。

2025 年 12 月 8 日，上市公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整募集配套资金的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。华泰联合证券责任有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京化纤本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况

相较于 2025 年 5 月 12 日审议的重组草案，本次交易方案发生以下调整：

调整内容 调整前 调整后

增加了对拟置入资产（不含投资性房地产）的业
绩承诺，具体如下：

为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中
小股东利益，本次交易的交易对方之新工集团、
新工基金、机电集团对拟置入资产（不含投资性
房地产）进行业绩承诺。

不涉及对拟置入资产（不含投资性房 针对业绩承诺资产 3，如本次交易在 2025 年实施
业绩承诺 地产）（简称“业绩承诺资产 3”） 完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 3 在 2025
的业绩承诺 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺
净利润分别不低于 5,322.94 万元、5,390.44 万元
和 5,477.08 万元；如本次交易于 2026 年内实施
完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 3 在 2026
年、2027 年及 2028 年各会计年度应实现的承诺
净利润分别不低于 5,390.44 万元、5,477.08 万元
和 5,524.49 万元。

本次募集配套资金不超过 50,000.00 本次募集配套资金不超过 44,000.00 万元，募集
万元，募集配套资金总额不超过本次 配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
配套募集 交易中以发行股份方式购买资产的 式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数
资金 交易价格的 100%，且发行股份数量 量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其
不超过本次交易前上市公司总股本 中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000
的 30%。其中，新工集团拟认购募集 万元。

配套资金不低于 10,000 万元。

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