公告日期：2025-12-09

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-060

南京化纤股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 5 月 12 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过并披
露了《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。本次交易已经上市公司股东会审议通过。

2025 年 12 月 8 日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整募集配套资金的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。具体情况如下：一、本次交易方案调整的具体情况

相较于 2025 年 5 月 12 日审议的重组草案，本次交易方案发生以下调整：

调整内容 调整前 调整后

增加了对拟置入资产（不含投资性房地产）的业绩承诺，
具体如下：

为进一步保证本次交易不损害上市公司广大中小股东利
益，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电
不涉及对拟置入资产 集团对拟置入资产（不含投资性房地产）进行业绩承诺。
（不含投资性房地 针对业绩承诺资产 3，如本次交易在 2025 年实施完毕，
业绩承诺 产）（简称“业绩承诺 业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 3 在 2025 年、2026 年
资产 3”）的业绩承诺 及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润分别不低于
5,322.94 万元、5,390.44 万元和 5,477.08 万元；如本次交
易于 2026 年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资
产 3 在 2026 年、2027 年及 2028 年各会计年度应实现的
承诺净利润分别不低于 5,390.44 万元、5,477.08 万元和
5,524.49 万元。

配套募集 本次募集配套资金不 本次募集配套资金不超过 44,000.00 万元，募集配套资金

调整内容 调整前 调整后

资金 超过 50,000.00 万元， 总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
募集配套资金总额不 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
超过本次交易中以发 司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金
行股份方式购买资产 不低于 10,000 万元。

的交易价格的 100%，

且发行股份数量不超

过本次交易前上市公

司总股本的 30%。其

中，新工集团拟认购

募集配套资金不低于

10,000 万元。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定

中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
……
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