公告日期：2025-11-06

南京化纤股份有限公司

2025 年第三次临时股东大会资料

股票代码：600889

2025 年 11 月 10 日

南京化纤股份有限公司 地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 幢
Nanjing Chemical Fibre CO., LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852

邮箱：info@viscosefibre.com 网址：www.viscosefibre.com

目录

2025 年第三次临时股东大会议程 ...... 1关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ....3关于修订《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》的议
案 ......30关于制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职
管理制度》的议案 ......31

2025 年第三次临时股东大会议程

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议时间：2025 年 11 月 10 日上午 09：30

会议地点：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼公司 307 会议室

会议主持人：董事长陈建军先生

宣布会议开始

宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

报告并审议议案
非累积投票议案
1 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
2 关于修订《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》的议案
3 关于制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》的议
案

集中回答股东提问

议案表决

与会代表休息（工作人员统计投票结果）
宣布现场表决结果
律师宣读法律意见书
宣布现场会议结束

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东、股东代表：

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开第十
一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。具体情况如下：

一、 关于取消监事会的情况

为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行，以下简称“《公司法》”）、中国
证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；公司监事自动解任；并相应修订《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件。

在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、 关于修订《公司章程》的情况

为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：

1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；

2、完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；

3、董事会增设一名职工代表董事，董事会人数由 7 人增加到 8 人；

4、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，

明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的

职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基……
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