公告日期：2025-10-25

南京化纤股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则

第一条 为规范董事会的议事和决策行为，保障董事会决策
合法化、科学化、制度化、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、 《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会会议制度

第二条 公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董
事会会议除董事和董事会秘书须出席外，公司总经理可列席董事会会议，必要时经董事长提名其他人员也可以列席董事会会议。董事会会议议题由董事长确定。

第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四条 有下列情形之一的，董事长应当在七个工作日内召
集临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）过半数独立董事提议时。

第五条 前条提议召开董事会临时会议者，应当签署一份要
求召开董事会临时会议并有具体会议议题的书面提议。

第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方
式、电子文档方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为：至少在会议召开前二日发出通知。

第七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议应当由参会董事签字。

第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不
能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调
工作，包括安排会议议程、准备会议文件、会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责
搜集，会议议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提交并送达董事会；

会议通知发出后，如果需增加的议案，应当先取得全体董事过半数同意，并在会议召开两个工作日(不含会议当日)前以书面形式提交。

第十三条 会议主持人应当按预定时间宣布开会。但是有下
列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一） 出席董事未达到法定人数时；

（二） 有其他重要事由时。

第三章 董事会的议事范围

第十四条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利
益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
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