公告日期：2025-10-25

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-051

南京化纤股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开第十
一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。具体情况如下：

一、 关于取消监事会的情况

为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行，以下简称“《公司法》”）、中国
证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；公司监事自动解任；并相应修订《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、 关于修订《公司章程》的情况

为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：

1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；

2、完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集
等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序；

3、董事会增设一名职工代表董事，董事会人数由 7 人增加到 8 人；

4、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；

5、删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权；

6、其他根据《公司法》以及《章程指引》调整的相关内容。

在本次修订《公司章程》基础上，同步对《南京化纤股份有限公司股东大会议事规则》《南京化纤股份有限公司董事会议事规则》《南京化纤股份有限公司独立董事管理办法》《南京化纤股份有限公司董事会审计委员会实施细则》及《南京化纤股份有限公司总经理办公会议事规则》进行修订，并制定《南京化纤股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》。

因本次章程修订所涉及的条目众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。相关内容详见与本公告同日披露的《南京化纤股份有限公司章程》（修订版）。本次修订的《公司章程》已经公司第十一届董事会第二十二次会议表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。本次主要修订对照如下：

原章程 章程修订 修订依据
（经 2022 年年度股东大会批准）

第一章 总则 第一章 总则 --

第八条 公司的法定代表人由董事第八条 公司的法定代表人由董事长担任。《章程指引》
长担任。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法

定代表人，董事长为代表公司执行公司事务

的董事，是公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

……
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