公告日期：2025-05-22

南京化纤股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会资料

股票代码：600889

2025 年 5 月 28 日

南京化纤股份有限公司 地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 幢
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目录

2025 年第二次临时股东大会议程 ......1
1 关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 ...... 42 关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案 ...... 63.00 关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案 ...... 73.01 重大资产置换的具体方案
3.02 交易对方
3.03 置换资产
3.04 置换资产的定价依据及交易价格
3.05 置出资产的债权债务处置
3.06 置出资产的人员安置
3.07 置出资产的过渡期安排
3.08 决议有效期
3.09 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
3.10 交易对方
3.11 置入资产
3.12 置入资产的定价依据及交易价格
3.13 对价支付方式
3.14 发行股份的种类、面值及上市地点

3.15 发行价格
3.16 发行对象及发行数量
3.17 现金支付对象及金额
3.18 股份锁定
3.19 置入资产的过渡期安排
3.20 滚存未分配利润的安排
3.21 债权债务处置
3.22 人员安置
3.23 业绩承诺、减值测试及补偿安排
3.24 决议有效期
3.25 募集配套资金的具体方案
3.26 募集配套资金金额
3.27 发行股份的种类、面值及上市地点
3.28 发行方式、发行对象及认购方式
3.29 定价基准日、定价依据和发行价格
3.30 发行数量
3.31 股份锁定期
3.32 募集资金用途
3.33 滚存未分配利润的安排
3.34 决议有效期
4 关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 335 关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等协
议的议案 ...... 346 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的议案 ...... 35
7 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 ...... 378 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
...... 399 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
...... 41
10 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案 .... 42
11 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案 ...... 4412 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
...... 45

13 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 47

14 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 4815 关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案 ... 5016 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 ..... 5117 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性的议案 ...... 53
18 关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 ...... 55

19 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 5620 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案 ...... 57
21 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ...... 58

2025 年第二次临时股东大会议程

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 5 月 28 日

采用……
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