公告日期：2025-05-13

华泰联合证券有限责任公司

关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常
或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南京化纤”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据南京化纤公开披露的信息、公告文件及确认，并经独立财务顾问核查，自南京化纤首次公开发行股票并上市至本专项核查意见出具之日，南京化纤相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况见附件所示。

经核查，本独立财务顾问认为，自南京化纤上市以来至本专项核查意见出具之日，南京化纤及相关方出具的与上市公司有关的公开承诺均已履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承诺、应当履行而未履行、应当履行完毕而未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据南京化纤 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告，天职
国际出具的 2022 年度《审计报告》（天职业字[2023]4707 号）、2023 年度《审计报告》（天职业字[2024]第 11162 号）、2024 年度《审计报告》（天职业字[2025]第 17312 号）以及天职国际出具的天职业字[2023]18926 号《关于南京化纤股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、天职业字[2024]第 20744 号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职业字[2025]第 21204 号《南京化纤股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司公告、相关董事会、股东大会决议文件，查询中国证监会、上交所网站，并经上市公司确认，本独立财务顾问认为，南京化纤最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据南京化纤及其控股股东、南京化纤现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、盐城公共信用信息中心出具的《盐城市经营主体有无违法违规记录证明专用信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、南京化纤现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及调查表、南京化纤最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，上市公司提供的《行政处罚决定书》，并经独立财务顾问登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、
中国证监会网站、中国证券监督管理委员会江苏监管局网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，最近三年，上市公司及其控股子公司存在1起罚款金额在5万元以上的行政处罚，具体情况如下：

处罚时 处罚 被处罚 被处罚行为 处罚内容 处罚决定书 适用法律法规（处
间 部门 主体 文号 罚时）

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