公告日期：2025-05-13

中信证券股份有限公司

关于南京化纤股份有限公司本次交易产业政策和

交易类型之独立财务顾问核查意见

南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

标的公司专注于以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所从事业务属于“C34 通用设备制造业”之“C3489 其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5 智能关键基础零部件制造”之“3489 其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”），实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、重大资产置换：上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。

2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。

3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000万元。其中，发行股份购买……
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