公告日期：2025-10-31

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确公司董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的职责权限

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 公司发生重大交易达到以下标准由董事会审议批准：

（一）公司在一年内购买、出售资产涉及的资产总额或者成交金额累计超过 3 亿元且低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（二）金额超过 3 亿元且低于公司最近一期经审计净资产百分之五十的租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易（不含日常交易）；

（三）《公司章程》第四十七条规定之外的担保事项；

（四）根据相关法律法规及《公司章程》、公司其他有效制度，董事会有权决定的其他事项；

（五）股东会以决议形式通过的其他授权事项。

未达到上述董事会审议标准的重大交易,由公司总裁审核批准。

公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用相应规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章 董事会的召集与通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至少召开两次，并可根据需要召开临时会议。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向……
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