公告日期：2026-02-06

国投电力控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简
称公司）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。公司设董事会，董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第三条 公司董事会对股东会负责，公司党委研究讨论是董
事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司涉及纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的事项，须事先经公司党委会研究讨论。

第二章 董事会

第一节 董事会的职权

第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的董事。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略 的重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案
和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；

公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易,重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

（九）审议批准《公司章程》第 5.2.8 条规定的应由董事会审核的担保及其他交易事项；

（十）决定公司重要改革方案、内部管理机构的设置和调
整方案，决定分公司的设立或者撤销；

（十一）按照有关规定，决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总 会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度 和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结 果；

（十四）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理 人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束 机制；

（十五）制订《公司章程》的草案和修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所及其报酬；

（十八）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案；

（十九）制订公司股权激励计划；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；

（二十二）制定董事会的工作报告；

（二十三）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强 内部合规管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违 规经营投资责任追究工作体系、……
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