历经近一年的波折与两次招募，杉杉系的重整棋局终于迎来关键落子——安徽省属国资将溢价入主。这意味着这家从宁波成长起来的民营巨头，其控制权即将跨越省域，转入安徽国资手中。

　　2月8日，杉杉股份(600884.SH)公告宣布，其控股股东杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的实质合并重整案，已正式确定重整投资人——安徽皖维集团有限责任公司(下称皖维集团)与宁波金融资产管理股份有限公司(下称宁波金资)。

　　若重整成功，杉杉股份的控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(下称安徽省国资委)。

　　图片来源：杉杉股份

　　在该重整进展公告披露的前一个工作日，杉杉股份实现涨停板，当日股价报收于14.37元/股，最新市值为323.2亿元。

　　安徽国资入主

　　有相关知情人士向界面新闻指出，此次安徽国资的介入堪称“高举高打”，协调层级与力度很大。对于控制权的外迁，该人士分析称，宁波当地上市公司资源较多，且可能对自行主导复杂重整存在一定顾虑，而安徽省国资委的介入在协调层级上具有优势，最终促成了此事。

　　早在2021年，安徽省曾提出要支持动力电池及系统、电机及控制系统、燃料电池等新能源汽车核心零部件企业发展。

　　2024年，安徽省提出，到2027年，力争在全省先进光伏和新型储能领域培育2家千亿级领军企业、20家以上百亿级重点企业、40家以上国家级专精特新“小巨人”企业、150家以上省级专精特新企业。

　　《安徽省2025年重点项目清单》中，锂电相关项目有18个。截至目前，已有包括国轩高科(002074.SZ)、宁德时代(300750.SZ)等锂电企业在安徽布局。

　　根据杉杉股份公告，在前期遴选中，由皖维集团、安徽海螺集团有限责任公司(下称海螺集团)和宁波金资组成的联合体成功中选。其中，海螺集团并不直接担任重整投资人，而是将通过其正在推进对皖维集团的战略重组，成为皖维集团控股股东。

　　皖维集团是安徽省国有资产监督管理委员会管辖的大型企业，前身是安徽省维尼纶厂，始建于1969年，为国家“四五”期间投资建设的重点项目。该公司下辖6家子公司，核心子公司为上交所上市公司皖维高新(600063.SH)。

　　皖维集团主营业务为聚乙烯醇(PVA)及其衍生产品的研发、生产和销售。产地分布于安徽巢湖、广西宜州、内蒙古察右后旗、浙江嘉善等地。截至2024年年底，皖维集团总资产为163.3亿元，净资产约85亿元。

　　皖维集团在官网表示，其在“十四五”期间进一步优化产业布局，发展新型液晶显示、高性能化工新材料，做优做强做大PVA-PVA光学薄膜-偏光片等五大产业链。

　　在本次参与杉杉重整的同时，皖维集团自身的股权结构也在发生重大变革。

　　根据相关公告，海螺集团计划通过现金增资近50亿元的方式，取得皖维集团60%的控股权。安徽省投资集团与安徽省国有资本运营控股集团，则将各自持有重组后皖维集团20%的股权。

　　此项重组完成后，海螺集团将成为皖维集团的控股股东，但皖维集团的最终实际控制人仍为安徽省国资委。

　　海螺集团是1996年经安徽省人民政府批准成立的国有大型企业，以水泥建材为核心主业，控股经营海螺水泥(600585.SH)、海螺新材(000619.SZ)、海螺环保(00587.HK)、海螺材料科技(02560.HK)四家上市公司，在全球布局620余家子公司，资产总额超3000亿元。

　　近年来，海螺集团大力发展新能源、新材料、环保产业、数字经济等战略性新兴产业，新兴产业投资占比提升至26.5%，新兴产业营收较“十三五”末增长440%。

　　在新能源产业方面，海螺集团拥有162座“风光储氢”电站，总装机容量达3 GW，年发放电量约13亿度，光伏发电能力位居全国水泥行业第一，且打造了国内首条全自动BIPV生产线，建成凤阳大型光伏玻璃项目，储能科技产业园正式投用。

　　据前述人士透露，此次国资入主杉杉系的积极影响已初步显现。

　　其表示，明确的国资接手预期进一步稳定了金融机构的信心，“银行方面要有这样一个准信，他才能(续贷)”，国资信用已开始为上市公司层面的资金安排提供支持。

　　收购价较首轮溢价超40%

　　根据已披露的重整投资协议，为实现对杉杉股份的控制，皖维集团将通过两步走的安排，合计掌控后者21.88%股份的表决权。

　　首先，皖维集团计划以每股约16.42元的价格，向杉杉集团、朋泽贸易收购13.5%杉杉股份股票，总价款金额约49.87亿元。该每股认购价格，较首轮重整的11.44元，高出43.53%。

　　其次，对于剩余8.38%的股份，由重整后的杉杉集团、朋泽贸易(下合称债务人)继续持有，但将与皖维集团签署为期三年的《一致行动协议》，确保双方在行使杉杉股份的股东权利方面保持一致行动。

　　重整投资协议还引入了破产服务信托作为偿债平台，该信托底层资产包括继续保留在债务人名下的股票，以及除杉杉股份股票外的全部其他资产。

　　针对债权人，重整投资协议列出了两种清偿路径选择，即期出资以及远期收购。

　　债权人选择前者后，皖维集团将以每股11.5元出资作为其偿债资源，并取得债务人持有的不超过8.38%杉杉股份股票对应的破产服务信托优先受益权，优先受益权实现后的超额收益仍归属于债权人。

　　即期出资由债务人按每股11.5元预留税费后，向选择即期受偿的债权人进行现金分配，即期出资股票实际对外处置时超过预留税费的由债务人依法承担。

　　宁波金资将担任破产服务信托第一任处置机构，根据债权人通过破产服务信托议事机制作出的指令，制定处置方案并进行处置。

　　而选择后者的债权人所持有的保留股票，除即期出资股票之外的剩余股票，皖维集团将提供远期收购。

　　重整后的债务人有权于限售期届满后12个月内，以书面方式要求皖维集团，按照每股11.5元加上按《重整投资协议》签署时的五年期LPR之年化收益率计算三年利息，按先息后本方式扣除相关税后收益后进行收购。

　　此次重整的推进，还需满足一系列先决条件。

　　公告指出，《重整投资协议》签署后，相关《重整计划(草案)》尚需提交债权人会议、出资人组表决并经鄞州法院裁定批准，完成经营者集中申报，相关结果尚存在不确定性。

　　两次招募投资人

　　杉杉集团、杉杉股份以及杉杉控股共同组成的“杉杉系”，由知名浙商郑永刚在1989年创立。其从服装业务起步，逐步发展成为集锂电池材料、偏光片等产业为主的集团公司。

　　2023年2月，郑永刚突发心脏病去世后，集团公司管理层经历调整，同时受行业下行及债务问题影响，于2024年出现贷款利息逾期等流动性危机。

　　2025年3月，杉杉集团及朋泽贸易被浙江省宁波市鄞州区人民法院裁定进行实质合并重整，并于2025年6月9日发布招募重整投资人的公告，依据相关法律规定公开招募重整投资人。

　　第一轮的重整并不顺利。

　　经过两轮筛选，2025年9月29日，由“中国民营船王”任元林旗下的新扬子商贸牵头，联合TCL产投、东方资管等组成的四方联合体，与杉杉集团签署了重整投资协议。

　　该联合体计划以约32.84亿元的总对价，通过“直接收购+与服务信托组建合伙企业收购+剩余保留股票表决权委托”的组合方式，获取杉杉股份23.36%股票的控制权。

　　这份看似尘埃落定的方案，却在提交债权人会议表决时遭遇重挫。

　　2025年11月初的第三次债权人会议表决结果显示，经债权人和出资人分组表决。职工债权组和税收债权组表决通过了《重整计划(草案)》，有财产担保债权组、普通债权组和出资人组则未通过。因此，《重整计划(草案)》未获表决通过。

　　该重整计划草案被否的阻力来自多个方面。

　　一方面，原联合体成员赛迈科在表决前突然提起诉讼，质疑其被替换出局的程序公正性，动摇了部分债权人的信任；另一方面，产业逻辑缺陷、资本动机疑问以及管理人履职争议等多重因素叠加，共同促成了首轮重整的失败。

　　于是，历经半年多，重整进程回到原点。

　　首轮方案失败后，管理人在2025年11月启动了第二轮意向投资人招募。与首轮相比，第二轮招募提高了门槛，强调有偏光片和/或负极产业背景的优先。并且，杉杉股份股权认购底价从8.65元/股提高至11.5元/股。

　　即便如此，在意向投资人公告发布后，包括方大炭素(600516.SH)、湖南盐业集团、中国宝安(000009.SZ)及旗下负极材料龙头企业贝特瑞(920185.BJ)等多家企业，公开宣布入局该重整。尽管方大炭素等意向投资人在后续退出，但并未影响市场对重整的关注，参与热情持续升温。

　　有知情人士向界面新闻分析称，这背后有两个关键动因：其一，第一轮相对“简单”的方案，让外界意识到介入杉杉并非高不可攀；其二，杉杉股份自身在2025年业绩的强势反弹，显著提振了投资者对核心资产的信心。

　　据杉杉股份发布的最新业绩预告，该公司2025年预计实现净利润4亿-6亿元，同比扭亏为盈。

　　杉杉股份表示，业绩实现扭亏为盈主要得益于公司核心业务负极材料和偏光片业务销量保持稳健增长，盈利同比显著提升，预计两大业务合计实现净利润9亿-11亿元。

　　与此同时，杉杉股份母公司三项费用、长期股权投资权益法核算的参股企业亏损、相关资产计提减值准备等较上年同期均有所收窄。