公告日期：2025-04-26

宁波杉杉股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知 ...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事和董事会 ...... 23
第一节 董事的一般规定 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 29
第四节 董事会专门委员会 ...... 32
第六章 高级管理人员 ...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ......35
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第八章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 42
第十章 修改章程 ...... 44
第十一章 附则 ...... 44

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经宁波市人民政府经济体制改革办公室（1992）27 号文件批准，以定向募集方式设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信用代码:91330200704803055M。

公司已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》规定，进行规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1995 年 9 月 6 日经宁波市人民政府甬政发（1995）179 号
文件批准、1995 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
复审确认，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）1300 万股，
并于 1996 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。

公司于 2022 年 7 月 12 日经中国证监会核准，发行 15,442,300 份全球存托凭
证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 77,211,500 股 A 股
股票，于 2022 年 7 月 28 日在瑞士证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：宁波杉杉股份有限公司 英文名称 ： NINGBO
SHANSHAN CO.,LTD.

第五条 公司住所：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号（杉杉大厦）
801 室 邮政编码:315100 电话：0574-88208337 传真：0574-88208375

第六条 公司注册资本为人民币 2,253,396,168 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，……
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