公告日期：2025-04-26

宁波杉杉股份有限公司

对外担保管理办法

（2025年修订）

第一章 总 则

第一条 为加强和规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全，根据《公司法》、《担保法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）及《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关法律、法规、文件的规定，特制定本办法。

第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括银行综合授信、贷款、信用证及票据承兑等。

第二章 对外担保管理的原则

第五条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。对外担保事项经董事会或股东会审议通过后，由董事长代表公司与主合同债权人签署对外担保协议（或担保函），同时按规定履行信息披露义务。

第七条 除因公司经营实际需要而提供必要的对外担保以外，公司原则上不得为下属子公司以外的法人单位提供担保。公司不得为非法人单位或个人提供担保。

司审批通过的情况除外，每笔担保均须在公司进行备案。

本办法所称下属子公司，是指公司持有 50%以上股权的控股子公司及持有50%以下股权（含 50%）但通过其他方式实际拥有控制权的下属子公司。

第八条 被担保方向公司提出担保申请时，公司有权要求其提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第三章 对外担保履行的程序

第一节 对外担保的审批权限

第九条 公司股东会是为各下属子公司提供担保的最高决策机构。公司下述对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司的最近一期经审计总资产30%的担保；

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司每年年度股东会审议批准公司及其控股子公司提供担保的全年额度，并授权公司董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。

第十条 公司董事会为对外担保事项的审批机构，在公司章程及股东会授权范围内决定是否给予担保或是否提交公司股东会审议。

第十一条 公司总经理办公会是审核具体担保事项基本条件的执行机构，即负责：（1）审核年度担保额度内的具体担保事项；（2）审核担保申请人的资格
及其年度总担保额度；（3）向董事会报送担保事项的审核信息等。

第二节 对外担保的审批程序

第十二条 对外担保申请

担保申请人资格条件及其年度总担保额度的申请，担保申请人应提供以下资料：

1、担保额度申请表；

2、担保申请人关于融资的相关董事会决议复印件；

3、担保申请人上年末及最近一期的资产负债表、利润表、现金流量表；
4、根据法律法规等强制性规定以及公司认为必要而应提供的其他资料。
具体担保事项的申请，担保申请人应提供以下资料：

1、担保申请表；

2、担保的主债务情况说明；

3、拟签订的担保合同（或担保函）、反担保承诺书（如有）等法律文本复印件；

4、根据法律法规等强制性规定以及公司认为必要而应提供的其他资料。
第十三条 对外担保的审批

1、公司财务资金部负责担保业务相关工作。财务资金部应对担保申请人提供的资料进行初步审核。初步审核后，财务资金部会同法务部、产业管理与投资发展部、行政人事……
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