公告日期：2026-01-22

上海市锦天城律师事务所

关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2025 年股票期权
激励计划注销部分股票期权的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2025 年股票期权激励
计划注销部分股票期权的法律意见书

致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《2025年股票期权激励计划》（以下简称“《2025 年激励计划》”）的有关规定，就公司《2020年激励计划》《2025 年激励计划》涉及的注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。

2. 公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。

本法律意见书就与本次注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。如本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和妙可蓝多的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意妙可蓝多在其关于本次注销的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是妙可蓝多作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供妙可蓝多本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意妙可蓝多将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

正 文

一、本次注销的批准与授权

（一）《2020 年激励计划》已履行的程序

1、2020 年 11 月 17 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公……
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