律师函
致：[航天电子/中国卫通，根据实际情况选择，以下以航天电子为例]
公司全称：航天时代电子技术股份有限公司
证券代码：600879
统一社会信用代码：[公司统一社会信用代码]
住所地：[公司注册地址]
发函方：[律师事务所名称]
律师执业证号：[律师执业证号]
联系电话：[联系电话]
发函日期：[年月日]
一、委托背景与事实陈述
本律师事务所接受[投资者姓名/名称，以下简称“委托人”]的专项委托，就贵公司在信息披露中存在的违规行为及民事赔偿责任事宜，依法出具本律师函。经委托人陈述、公开信息核查及权威数据核实，确认以下核心事实：
（一）贵公司违规披露的具体行为
贵公司股票因短期异常波动，于2026年1月6日通过上海证券交易所网站发布《股票交易风险提示性公告》（公告编号：临2026-003），公告中明确表述：“公司基本面未发生重大变化，存在市场情绪过热及非理性炒作的情形，公司股票击鼓传花效应十分明显，交易风险极大，存在短期大幅下跌的风险” 。该公告未附任何完整、客观的分析依据，仅以“击鼓传花”这一具有强烈主观否定性、引导性的词汇，直接对自身股票价格的合理性作出倾向性评判，替代法定风险提示应有的中立说明。
同期，贵公司于2026年1月7日、1月10日先后发布多份《股票交易异常波动公告》（公告编号：临2026-002、临2026-003），均未对“击鼓传花”的表述进行修正或补充客观依据，反而持续强化“股价脱离基本面”的主观判断，未履行信息披露的准确性、完整性义务 。
（二）公告前后股价波动与交易异常情况
1. 公告前股价暴涨事实：贵公司股票自2025年11月底起启动非理性上涨，截至2026年1月23日（公告发布后首个涨停日），股价从底部累计涨幅达193.47% ，市值突破千亿，期间多个交易日触及涨停板，1月12日、1月9日、1月8日连续三个交易日涨停，单日涨幅均达10.00%以上。
2. 公告后股价暴跌与交易异动：上述“击鼓传花”表述披露后，市场情绪剧烈波动，贵公司股票于2026年1月26日单日暴跌9.98%，收盘价从31.46元跌至28.32元，当日成交额高达206.61亿元，成交量7.13亿股，换手率飙升至21.61%；后续多个交易日持续下跌，1月28日跌幅5.53%、1月29日跌幅4.57%，短短5个交易日内股价累计下跌超16%，成交量连续维持百亿级高位，明显偏离市场正常波动规律。
3. 估值与行业对比数据：公告披露时，贵公司静态市盈率高达189.4倍，是同期申万军工行业平均市盈率（94.7倍）的两倍；截至2026年1月30日，滚动市盈率进一步攀升至434.87倍，而行业平均市盈率仅188.95倍，贵公司未在公告中完整披露估值对比的计算逻辑、数据来源及行业差异分析，仅以“估值偏高”笼统表述，隐瞒关键信息。
（三）公司基本面与披露表述的矛盾
贵公司公告称“股价严重脱离基本面”，但未完整披露支撑该结论的核心依据：
1. 业绩数据披露不完整：公告仅提及“2025年前三季度净利润同比下降62.77%”，却未披露公司同期主营业务收入构成、核心产品市场占有率、行业政策支持等关键信息；且2024年度公司未出现亏损，业绩波动属于行业周期性调整，并非“股价无基本面支撑”的法定依据。
2. 业务发展信息隐瞒：贵公司作为商业航天龙头企业，属于国家重点支持的战略性新兴产业，万得商业航天主题指数将其列为前三大权重股，行业发展前景明确，但公告未提及相关业务布局与未来盈利预期，仅片面强调短期业绩波动，构成信息重大遗漏 。
（四）委托人的投资损失事实
委托人因信赖贵公司作为上市公司发布的公告信息，于2026年1月7日至2026年1月25日期间（虚假陈述实施日之后、股价暴跌前），分[X]次买入贵公司股票[X]股，买入均价[X]元/股，累计投入资金[X]元。后因股价持续暴跌，委托人被迫于2026年1月26日至2026年1月30日期间卖出全部股票，卖出均价[X]元/股，产生直接投资损失共计[具体金额]元，其中包括股价差额损失[X]元、交易佣金[X]元、印花税[X]元，损失与贵公司的违规披露行为存在直接因果关系。
二、法律分析：贵公司行为已构成信息披露违规及证券虚假陈述
（一）违反信息披露的法定原则与禁止性规定
1. 违反《证券法》核心披露要求：《中华人民共和国证券法》第八十条、第八十一条明确规定，上市公司信息披露应遵循“真实、准确、完整、及时、公平”原则，披露内容需“说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”。贵公司以“击鼓传花”这类情绪化、主观化表述替代客观风险分析，未披露判断“股价脱离基本面”的完整逻辑（如估值计算方法、行业对比基准、业绩波动原因），违反了信息披露的真实性、准确性要求；同时隐瞒业务发展前景、行业政策支持等关键信息，违反完整性原则。
2. 违反《上市公司信息披露管理办法》具体规定：该办法第二十三条要求，重大事件披露需“充分说明事件的关联性、影响范围及可能产生的后果”。贵公司在无完整数据支撑的情况下，直接作出“击鼓传花”的负面评判，超越了法定风险提示的中立性边界，实质是以信息披露名义干预市场定价，误导投资者决策，违反了“不得进行误导性陈述”的禁止性规定。
（二）构成证券虚假陈述中的“误导性陈述”
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第四条，“误导性陈述是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性”。贵公司的行为完全符合该定义：
1. 隐瞒重要事实：未披露估值对比的完整数据、业绩波动的行业背景、业务发展的核心优势，仅片面强调短期业绩下滑与股价涨幅，导致披露信息片面化、不完整；
2. 造成明确误导效果：“击鼓传花”作为资本市场公认的负面词汇，直接暗示股价缺乏价值支撑、随时可能“崩盘”，足以误导普通投资者产生恐慌心理，作出非理性卖出决策；
3. 满足重大性要件：根据上述司法解释第十条，虚假陈述导致证券交易价格或交易量明显变化的，应认定具有重大性。贵公司公告发布后，股价单日暴跌9.98%、换手率超20%、成交额突破200亿元，明显符合重大性标准。
（三）需承担的民事赔偿法律责任
《证券法》第八十五条明确规定：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任”。结合本案事实：
1. 贵公司存在法定的误导性陈述行为，且未及时更正或补充披露；
2. 委托人在虚假陈述实施日（2026年1月6日）之后、揭露日（股价暴跌日2026年1月26日）之前完成交易，符合“交易因果关系”的时间要件；
3. 委托人的损失直接源于公告引发的股价暴跌，两者存在直接的“损失因果关系”，且委托人无任何过错；
4. 贵公司作为信息披露义务人，未尽到合理的审查义务，主动发布倾向性评判，具有明显过错。
同时，2026年开年证监会对操纵股价行为作出10.22亿元顶格罚单，彰显监管层对资本市场虚假陈述、操纵市场行为的“零容忍”态度，贵公司的违规披露行为既损害投资者权益，也触碰监管红线，依法应承担全额赔偿责任。
三、我方要求
为避免争议扩大及贵公司法律风险升级，本律师事务所代表委托人提出以下要求：
1. 于收到本律师函之日起5个工作日内，发布《信息披露更正公告》，删除“击鼓传花”等倾向性、误导性表述，补充披露以下内容：公司2025年前三季度业绩波动的详细原因、行业对比数据、估值计算依据、主营业务发展规划及行业政策支持情况，消除误导性陈述对市场的影响；
2. 于收到本律师函之日起10个工作日内，与委托人就赔偿事宜进行专项协商，一次性支付赔偿款共计[具体金额]元（赔偿范围包括股价差额损失、交易佣金、印花税等全部直接损失，计算依据见附件3）；
3. 于收到本律师函之日起15个工作日内，向委托人提交书面整改报告，说明信息披露违规的内部审核漏洞、责任人员追责情况、后续信息披露合规管理制度及培训计划。
四、法律后果警示
若贵公司未在上述期限内满足我方要求，委托人将采取包括但不限于以下法律措施维护自身合法权益：
1. 向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所正式举报贵公司的信息披露违规行为，提交公告原文、股价波动数据、损失证明等证据，请求监管部门依法查处并作出行政处罚；
2. 向有管辖权的人民法院提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，要求贵公司赔偿全部损失，并承担案件受理费、律师费、鉴定费等全部维权成本；
3. 依法追究贵公司董事、监事、高级管理人员及公告签字人员的连带赔偿责任，同步申请财产保全，确保判决执行。
贵公司作为商业航天龙头上市公司，信息披露的合规性直接关系资本市场公平秩序与投资者信心。违规披露不仅将面临监管处罚、声誉受损，还可能触发退市风险警示。望贵公司高度重视，本着诚实信用原则积极配合整改及赔偿事宜，避免损失进一步扩大。
特此函告！
[律师事务所名称]（盖章）
律师：[律师姓名]（签字）
[年月日]
附件：
1. 委托人身份证明文件复印件；
2. 贵公司违规信息披露公告原文及截图（含2026年1月6日风险提示公告、1月7日/1月10日异常波动公告）；
3. 委托人证券交易记录（买入/卖出交割单）及损失计算明细；
4. 贵公司股价波动数据（2026年1月1日-1月30日）及行业估值对比报告；
5. 律师事务所执业许可证复印件及律师执业证复印件。
