这是一个非常好的问题，也是理解资本市场运作的关键一点。

简单直接的回答是：**绝大多数情况下，资产置入上市公司都是溢价置入（评估值会高于净资产账面值），极少会按净资产账面价值直接置入。**

下面我为您详细解释为什么会这样，以及背后的逻辑和例外情况。

### 1. 主流方式：溢价置入（评估增值）

这是最常见的情况。资产置入本质是一种交易，需要遵循市场化定价原则。专业的资产评估机构会对要置入的资产采用一种或多种方法进行评估，并以**评估值**作为定价依据。

为什么评估值几乎总是高于净资产账面值？主要原因如下：

* **资产记账原则 vs. 市场价值原则**：

* **净资产账面价值**：是会计上的历史成本入账价值，减去折旧摊销后的余额。它只反映了资产“过去”的取得成本，完全无法体现其“当前”的真实市场价值。

* **评估价值**：评估师会基于资产**未来的盈利潜力**（收益法）或**当前的重置成本/市场售价**（市场法、资产基础法）来估值，更能反映其公允市场价值。

* **核心增值资产——无形资产**：

账面上最容易被低估的就是无形资产。例如：

* **品牌价值**、**客户资源**、**销售渠道**、**管理层经验**等表外资产。

* **技术专利**、**著作权**、**特许经营权**（如采矿权、牌照）等。这些在账面上的价值可能极低（仅记录了申请成本），但其市场价值可能非常高。

* 评估师使用**收益法**时，会预测这些资产未来能带来的现金流并折现，从而产生巨大的评估增值。

**举个例子**：

一家公司要将其子公司置入上市公司。该子公司账面净资产为1亿元，但它拥有一个知名品牌和一项核心技术。评估师采用收益法评估后，认为该子公司未来能产生稳定且增长的现金流，其评估值可能达到5亿元。那么最终的交易作价就是5亿元，而不是1亿元。