公告日期：2025-12-12

梅花生物科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为加强梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学决策和民主管理，规范公司总经理经营管理行为，提高工作效率，保证公司生产经营的正常进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。

第二条 公司总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，全面负责组织、领导公司的日常经营管理。

第三条 本细则规定了总经理班子成员组成及其聘任与解聘、总经理职权、总经理义务、总经理报告制度和总经理办公会议制度等事项。

第二章 总经理班子成员组成及其聘任与解聘

第四条 公司总经理、高级副总经理、财务负责人及其他高级管理人员组成公司总经理班子，全面履行公司的日常经营管理工作。

第五条 公司总经理班子成员的选聘应依《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，按德、能、勤、绩、廉的标准，择优聘任。

第六条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；高级副总经理、财务负责人等总经理班子成员由总经理提名，董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连续聘任。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 任期未满而自愿辞职的总经理应提前1个月向董事会书面申请，其他总经理班子成员应提前1个月向总经理提出书面申请，由总经理审议后报告董事会，由董事会批准。在董事会批准过程中或聘任新的人选之前，申请辞职者仍应严格履行其职责。

总经理任期未满但存在严重失职等情形的，公司可以召开临时董事会予以撤换，其他总经理班子成员存在相关情形时由总经理提议，并由公司董事会依据《公司章程》所规定的程序予以撤换。

第八条 公司总经理班子成员离任应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第三章 总经理职权

第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，并签发除公司高级管理人员以外的聘任或解聘文件；

(八)经董事会同意，可设立总经理奖励基金，用于奖励有突出贡献的公司管理人员；

(九)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条 总经理职权的行使方式：总经理在执行公司职务时，应以签署总经理姓名或加盖职务印章行使权力；单独以公司名义行使职权时，应以总经理签名同意后加盖公司公章为依据。

第四章 总经理义务

第十一条 总经理应履行的主要义务有：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过公司经营活动规定的业务范围；

(十一)应公平对待所有股东；

(十二)及时了解公司业务经营管理状况；

(十三)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息……
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