公告日期：2025-12-12

梅花生物科技集团股份有限公司

内部控制管理制度

第一章 总则

第一条 为加强梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作，防范和化解各类风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》以及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 内部控制是指由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

(一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

(二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

(三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

(四)适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章 管理机构及职责

第四条 董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第五条 董事会下设审计委员会，为公司内部控制制度的日常检查监督领导机构，负责监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第六条 公司设置审计部门作为内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三章 内部控制的内容

第七条 公司内部控制主要包括环境控制、业务控制等内容。

第八条 公司的内部控制制度涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还包括各方面专项管理制度。

第一节 环境控制

第九条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。

第十条 公司建立合理的组织架构，确保各项工作责权到位，有序进行。明确股东会、董事会、经理层、各部门和子公司的具体职责范围：

（一）股东会是公司最高权力机构；

（二）董事会依据《公司章程》和股东会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据《公司章程》和董事会授权，对公司经营进行执行管理；

（四）公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

第十一条 公司建立分级授权制度，各级授权要适当，职责要分明，并对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制。

（一）公司制定《公司章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益，明确股东会、董事会和高级管理人员职权，规范公司的组织和行为。

（二）公司制定《股东会议事规则》，明确股东会的召集、召开程序、会议提案与通知、议事程序和会议记录等，以规范股东会的运作，提高议事效率，最大限度地维护股东的合法权益。

（三）公司制定《董事会议事规则》及各董事会专门委员会工作细则，明确董事会及其专门委员会职权、会议召集、议事程序和会议记录等，以确保董事会及其专门委员会的工作效率和科学决策，更好地发挥董事会决策中心作用。

（四）公司制定《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议制度》，明确独立董事的职权、会议召集、议事程序和会议记录等，以保障独立董事依法独立行使职权，维护全体股东的利益和公司健康持续发展。

（五）公司制定《总经理工作细则》，……
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