公告日期：2025-12-12

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-059
梅花生物科技集团股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十
三次会议于 2025 年 12 月 11 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

1.关于变更注册资本的议案

根据 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完成该次回购，已实际回购股份 48,547,100 股，该部分股份注销完成后，公司注册资本由 2,852,788,750 元变更为 2,804,241,650 元。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

2.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，公司董事会席位拟由 5 名增
加至 7 名，新增 1 名独立董事及 1 名职工代表董事。

基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，并结合公司实际情况，公司根据以上内容及《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》全文进行修订。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司相关制度的公告》公告编号：2025-061）

3.关于修订、制定公司相关制度的议案

为进一步提升公司的规范运作水平，贯彻和落实最新监管要求，确保公司相关制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司同步对相关制度进行修订或制定。

3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.04 关于修订《对外担保管理办法》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.06 关于修订《对外投资管理办法》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.07 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.08 关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.09 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.10 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3.11 关于修订……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。