公告日期：2025-12-12

梅花生物科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《梅花生物科技集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，制定本规则。

第二条 董事会组织机构

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行 职务或不履行职务时，证券事务代表应当代为履行职责。

董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。其中，审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员应为3名以上，其中独立董事应过 半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)董事长提议时；

(三)1/3以上董事联名提议时；

(四)过半数独立董事提议时；

(五)审计委员会提议时；

(六)《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议，证券部应当提前10日书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书。

召开董事会临时会议，证券部应当提前3日将会议通知通过电话、电子邮件、通讯软件、专人送出、邮件等方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

(五)会议的召开方式；

(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(七)董事表决所必需的会议材料；

(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(九)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通……
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