公告日期：2024-09-24

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-043
梅花生物科技集团股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三
次会议于 2024 年 9 月 23 日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2024
年 9 月 21 日发出，发出会议通知前全体董事一致同意豁免了提前通知的要求。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：

1.关于变更公司注册资本的议案

根据 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完成该次回购，已实际回购股份 90,637,352 股，该部分股份注销完成后，公司注册资本将由 2,943,426,102 元变更为 2,852,788,750 元。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2.关于修订《公司章程》部分条款的议案

因公司注册资本发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：

原条款：

第六条公司注册资本为人民币 2,943,426,102 元。

拟修订为：

第六条公司注册资本为人民币 2,852,788,750 元。

原条款：

第十九条 公司股份总数为 2,943,426,102 股，公司的股本结构为普通股
2,943,426,102 股，其他种类股 0 股。

拟修订为：

第十九条 公司股份总数为 2,852,788,750 股，公司的股本结构为普通股
2,852,788,750 股，其他种类股 0 股。

除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》，公告编号：2024-045）

3.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

根据公司董事长王爱军女士提议，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于注销减少注册资本，具体如下：

（1）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销，减少注册资本。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（2）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（3）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（4）回购期限

公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（5）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例

回购资金总额不低于30,000万元人民币（含），不高于50,000万元人民币（含），

合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的 10%、回购股份价格不超过

12元/股的条件下，假设用资金总额上限50,000万元以12元/股的股价进行回购，

预计回购股份数量约 4,167 万股，约占公司目前总股本 2,852,788,750 股的 1.46%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

序号 回购用途 拟回购数量 占公司目前总 拟回购资金总额 回购实施期限

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