公告日期：2025-10-25

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：本公司、公司或中炬高新）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中炬高新公司章程》（以下简称：公司章程）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，负责维护公司和全体股东的利益，根据股东会和公司章程的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1 人，
每届任期为 3 年。职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或变更，无需提交股东会审议。根据董事会决议，可设置副董事长职务。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第五条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个相关专门委员会。专门委员会依照法律规定以及公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关工作细则。

第六条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章等。

第二章 董事长职权

第七条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条 依据公司章程规定，董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。若董事长辞任且公司无法在三十日内选举产生新的董事长的，该段期间由按公司章程规定履行董事长职务的副董事长（或其他董事）履行法定代表人的职责直至公司选举产生新的董事长。

第三章 董事会会议

第一节 召集与召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会决议表决方式为现场会议表决和书面传签表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括视频会议、电话会议、邮件、书面传签或者其他电子通信方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十二条 按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当按照下列程序办理：

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