公告日期：2025-12-27

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

（600868）

2025年第三次临时股东会会议资料

二O二五年十二月

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2025 年 12 月 31 日 14 点 30 分

网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 31 日

至 2025 年 12 月 31 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号公司会议室
三、会议主持人：公司董事长张能勇先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）推选股东会监票人和计票人

（三）会议审议内容：

非累积投票议案

1、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

2.00 关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案组

2.01 关于选举张能勇先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

2.02 关于选举管恩华先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

2.03 关于选举张宇洵先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

2.04 关于选举刘冬梅女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

3.00 关于制定、修订公司部分治理制度的议案组

3.01 关于制定《股东会累积投票实施细则》的议案；

3.02 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

累积投票议案

4.00 关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案组（应选独立董事 3 人）

4.01 关于选举陈玉罡先生为公司第十二届董事会独立董事的议案；

4.02 关于选举张春艳女士为公司第十二届董事会独立董事（会计专业人士）的议案；

4.03 关于选举刘大洪先生为公司第十二届董事会独立董事的议案；

五、对上述各项议案进行表决

六、休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上证所信息网络有限公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。

七、宣布议案表决结果

八、宣读股东会决议

九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布股东会会议结束

议案1：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新要求，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
该议案已经 2025 年 12 月 15 日召开的公司第十一届董事会第二十五次会议
审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于取消监事会并修改<公司章程>的公告》（公告编号 2025-061）。

请股东审议。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会

2025 年 12 月 31 日

议案2：

关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案组
各位股东：

公司第十一届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《……
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