公告日期：2025-12-16

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

（2025年12月）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。根据《公司章程》《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》实施细则，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任。召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因独立董事委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者审计委员会中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第八条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第九条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条 董事会审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜，法律法规、中国证监会规定和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议决定。

第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情……
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