公告日期：2025-12-16

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

（2025年12月）

为提高广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，制定本细则。

公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的范围内履行职责。

董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司章程》、《公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第 2 册——组织架构》实施细则，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括董事长及至少一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宣。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 公司经营层做好战略委员会决策的前期准备工作，向战略委员会提供以下有关方面的资料：

(一)由公司有关部门或全资、控股（参股)子公司的负责人上报与战略规划相关的议案，包括但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二)由公司经营层会议审议，经董事长批准后予以立项；

(三)公司有关部门或者子公司进行与协议、合同、章程及可行性报告等相关的洽谈并形成书面材料；

(四)公司经营层会议审议，董事长批准后正式向董事会战略委员会提交。

第十条 战略委员会根据经营层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前3日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

独立董事成员应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记……
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