公告日期：2025-04-22

国投证券股份有限公司

关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届
满资产减值测试情况的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）2022 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易的三名交易对方广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）以及铁小荣做出的关于宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，核查意见如下：一、本次交易概述

上市公司已于 2022 年 11 月 14 日收到中国证监会核发的《关于核准广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870 号），核准星湖科技向广新集团等 10 名交易对方合计发行 922,453,450 股股票购买相关资产。该部分新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续（详见上市公司公告之临 2022-085《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》）。
二、业绩承诺情况

根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）
不得低于 41,379.13 万元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。

三、补偿义务

如果截至 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末，标的公司
累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。

1、股份补偿

（1）股份补偿数量的计算

各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额

（2）股份补偿实施方式

在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承
诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；

2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达……
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