公告日期：2026-02-11

北京市嘉源律师事务所

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二六年二月

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书

嘉源(2026)-02-016
敬启者：

根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所
已于 2025 年 7 月 9 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事
务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 7 月 25 日就本次重组出具
了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》，于 2025 年 9 月 19 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-105《北
京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025 年11 月 21 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-124《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的专项核查函的核查意见》，于 2025 年 12 月 2 日就本次重组
出具了嘉源(2025)-02-130《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（三）》，于 2026 年 1 月 4 日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-001《北
京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，于2026年 1 月 9 日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-004《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，并于 2026 年 2 月 2 日就本次重组出
具了嘉源(2026)-02-015《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会已向内蒙华电作出《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3031号）。现本所就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

一、本次重组方案概述

根据内蒙华电第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届董事会第十六次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第十一届董事会第十九次会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案由以下两部分组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。

（二）募集配套资金

内蒙华电拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为不超过265,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是……
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