公告日期：2026-01-10

国泰海通证券股份有限公司

关于

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年一月

声 明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“国泰海通证券”或“本独立财务顾问”） 接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“上市公司”或“公司”） 的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声 明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......7

一、本次交易方案概述......7

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......8

三、募集配套资金具体方案......16

四、本次交易不构成重大资产重组......18

五、本次交易不构成重组上市......19

六、本次交易构成关联交易......20
第二节 本次交易的实施情况......21

一、本次交易的决策和审批情况......21

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 21

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 23

六、相关协议及承诺的履行情况......23

七、相关后续事项的合规性及风险......23
第三节 独立财务顾问意见......24

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》

重组报告书 指 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

发行人、公司、内 指 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
蒙华电、上市公司
北方公司、控股股 指 北方联合电力有限责任公司
东

天津华人投资 指 天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投资私募基
金

中国华能、实际控 指 中国华能集团有限公司
制人

正蓝旗风电 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。